广州ODI备案操作指南

广州ODI备案操作指南

境外投资备案证书分为两种：

 1.新设 2.并购 

什么是新设：新设就是要在香港或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东，

占股多少没有要求 什么是并购：并购就是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，但是需要出具尽职调查。 

建议您这边办理新设。 随着开放程度渐深，境外投资成为中国企业关注的焦点之一。

今年3月1日起，与境外投资相关的新政策《企业境外投资管理办法》和《境外投资敏感行业目录（2018年版）》将正式施行。

实际上，自2017年下半年起，关于境外投资的政策密集发布，相关制度设计日益完备。不断明晰的规范有利于形成稳定的政策预期

。中国境外投资将实现精细化管理，既明确禁区和敏感地带，也为企业的合规境外投资保驾护航。

企业境外投资不得有以下情形： 

（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规； 

（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

 （三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定； 

（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。 

境外投资备案现在是比较火热的行业，国外的市场对广大的老板来说很有吸引力，

那么，如何能够做到投资海外的公司呢，

投资海外公司需要满足哪些条件呢，下面给您说一下。 

境外投资备案申请好处

 1、开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；

 2、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本；

 3、提高国内企业形象，增加企业附加价值； 

4、统筹境内外企业发展，优化资源配置。

拓展阅读

总体上看，非洲大陆近年来战乱较少，但局部战争与冲突仍时有发生，利比亚、科特迪瓦、马里、刚果（金）、中非共和国、南苏丹等国发生的武装军事冲突给中国企业在当地的经营带来很大损失。例

如，在利比亚战乱中，总共有13家央企和数十家其他企业受损，中国铁建、中国建筑等上市公司不仅遭受业务、财产损失，股价也遭遇重挫。中国企业在非洲采矿业投资规模大、固定资产和从业人员较

多，因此，一旦发生战乱，这类企业很容易遭受较大风险损失。如2011年南苏丹独立后，中石油Zui重要的两个区块（1/2/4区和3/7区）都位于南苏丹和苏丹的边界线争议区，而中石油、中石化等企业投

入巨资建设的油气工业下游产业链则基本位于苏丹。由于原油产地和冶炼基地被人为分开，各企业为此遭受不小的损失。

2.恐怖主义威胁

由于非洲经济发展水平较低、贫困人口较多，再加上宗教、部族等问题交织，非洲很容易成为国际恐怖主义的“温床”。2015年11月，中国铁建3名员工在马里遇害的消息引起举国震动，再次给中国企业

敲响了警钟。值得关注的是，由于“博科圣地”、索马里“青年党”和“伊斯兰马格里布基地组织”三大极端宗教组织开始相互勾结，引发毛里塔尼亚、阿尔及利亚、马里、尼日尔、尼日利亚等国恐怖

活动呈升级态势，而这一区域恰恰是我国石油企业投资相对集中的地区，因此企业安全运营风险较高。

3.政权更迭风险

近年来中国企业在非洲的众多实践表明：在那些政权相对稳定、发展战略和投资政策保持连续性的国家，中国企业多能获得较好的发展成绩；而当非洲国家发生政权更迭尤其是亲西方的党派上台执政时

对中非合作项目都会带来不同程度的影响，部分非洲国家政治人物甚至为了迎合西方，在选举时经常以抨击中国作为手段，在上台后也会出台一些不利于中国企业的政策。诚然，对于国际经贸合作而

言，互利共赢才是选择，中非合作之间优势互补是双方开展合作的基础，因此即使出现政权更迭，也不至于从根本上影响中非合作的趋势和大局，但是对于企业而言，这种政局变动带来的影响巨大

可能造成较大损失。

4.行政效率低下

一些非洲国家与中国政府洽商引资项目时热情很高，但在项目落地时因种种原因一拖再拖，导致项目运转不顺利，给中国企业带来损失。以中钢集团在喀麦隆投资的洛比铁矿为例，该集团于2008年获得

洛比铁矿探矿权并持股97.5%，之后公司投入大量资金进行前期开发，但在开发过程中，由于当地政府办事效率较低，项目涉及的环评、水电、物流、配套设施等各环节均需投入大量精力进行协调，该矿

建设过程步履维艰，成本居高不下。为避免更大的损失，中钢集团已将洛比铁矿列入待出售资产计划。

5.法律环境不尽如人意

部分非洲国家为保护本国资本、就业或公民利益而出台的一些法律法规给中国企业在当地发展造成困难。如阿尔及利亚2009年颁布实施的《投资法》规定：在所有合资公司中，阿方须拥有公司51%的股权

。南非的《黑人经济振兴法案》不仅通过“股权、管理控制、平等就业、技术发展、定向采购、企业发展、社会经济发展”等七个方面给企业打分来决定各项投资管理政策，更对农业、金融业、建筑业

、旅游业、矿业、石油业等行业的黑人持股比例进行了特殊规定。在实践过程中，很多合资企业的双方股东由于立场、观念、利益等方面的不一致，往往在关键、重大问题上难以形成共识，从而影响了

企业正常生产经营。津巴布韦政府于2016年3月接连采取行动，一方面对钻石开采企业强制“国有化”，一方面加快外资企业“本土化”进度。由于津巴布韦70%以上的外企都是中国企业，因此这些行动

无疑会对中国企业造成不利影响。近年来，在苏丹、赞比亚、莫桑比克等国家，都发生过政府不同程度地“征收”或“指令性购买”中国企业产品、股权、资产等的情况。

6.外汇管制风险

企业跨国经营，投资、采购、利润汇出以及日常生产经营都会涉及所在国本币、美元及人民币之间的汇率以及换汇手续等事宜。目前除东部非洲部分国家外，多数非洲国家外汇管制较为严格。例如，南

非将外企利润汇出与其在当地借款挂钩，安哥拉对外企汇出利润实行严格审查并实施配额管理，加蓬的外资流入和流出都必须得到严格审批，加纳仅允许外企通过开设离岸账户方式转出外汇，埃及、苏

丹均严格监控和限制外企收汇、结算、汇出，阿尔及利亚对外汇汇出审批时间较长等。外汇管制对中国企业的不利影响主要包括三方面：一是企业进口原材料需要使用美元结算，购汇不便会影响采购效

率，增加采购成本；二是企业汇出利润需换购美元时，部分国家常常设置严苛限制或附加条件，影响企业资金流转速度和赢利水平；三是当所在国货币相对美元贬值时，企业汇出利润将承受汇率损失。

7.税赋水平高且滥

中国企业赴非洲投资兴业，必须考虑投资地的税收政策，以对赢利水平做出正确判断。虽然近年来部分非洲国家推出了一些招商引资的优惠政策，但很多国家的税赋水平相对较高。如刚果（金）的公司

税高达40%，喀麦隆、几内亚比绍、马里、贝宁、乍得等国的公司税率均在35%以上。还有不少非洲国家税目繁多，且征税机制不规范。如津巴布韦、乍得等国的税目多达几十种，企业综合税率远高于平

均水平。一些能矿资源富集国多征收高额附加税，且在实际操作过程中伴有一定程度的腐败和权力寻租行为。

8.人力成本不一定低

很多企业在赴非投资前考虑人力成本主要立足于工资成本，然而受非洲经济社会发展水平和特点影响，很多直接或间接因素都会影响到企业的人力成本，因此在考虑对非投资时还应考虑以下几方面的问

题。其一，由于许多非洲国家缺乏系统的基础教育、技能培训和产业工人队伍，虽然当地工资标准并不高，但相关的教育培训费用却很高。很多制造业企业需要对员工进行数月甚至更长时间的培训才能

正常开展工作，且存在培训机构、师资不足等困难。其二，非洲民众的维权意识较强，工会势力也比较发达，中国企业在加班、降薪、辞退员工时往往需要付出更多成本。其三，在日常管理中，由于存

在语言、文化等方面的障碍，在很多中国企业里中方员工和非方员工沟通交流并不顺畅，部分企业存在相互隔阂较深的情况，有的企业由于未能招聘到合适的非方管理人员，在实际管理中影响了工作效

率的提高。

（二）中国企业自身存在的问题

中国企业自身存在的问题主要包括以下几方面。

1.缺少对投资对象国的深入了解

总体而言，目前中国企业对非洲的了解还不够深入，更主要的是“了解非洲”所需人员、资金、组织、管理等方面的保障和投入非常欠缺，为此白白付出“学费”的案例屡见不鲜。部分大型企业还能够

建立专门的研究团队来解决此问题，而对于广大中小民营企业来说，在赴非投资之前的高昂调研成本则往往成为“拦路虎”。更有少数人利用信息不对称和非洲国家法治欠缺，以“介绍项目”“拉关系

”等名义浑水摸鱼，使很多企业遭受无谓损失。国内对非洲的宣传、报道较少，影响力有限，尤其是针对国别、行业的公共信息几乎无从获取，这也为促进更多企业赴非洲发展，以及进一步优化我国在

非洲投资的产业结构带来一定现实困难。

2.大型项目前期投入不足

一般而言，大型基础设施和能矿开发项目投资规模大、影响面广、技术要求高，项目前期的规划、勘察、勘探、标准制定、设计等工作庞杂繁巨，如果参建方能够提前介入，与业主共同协商有关安排，

并与项目所在地利益相关方做好沟通，则对后期工作顺利开展很有益处。但现实情况是，我国企业前期很难介入，甚至不明确业主的要求。同时，非洲国家与我国政治体制和治理机制不同，中国企业在

非洲国家承建牵扯多方利益的大型项目时，习惯按照中国模式运作，往往对政府寄予过高期望，不擅长与当地相关利益方协商沟通。

3.相关服务产业投资欠缺

企业在境外经营发展，除了做好主业之外，还需要与之相关的服务业作为支撑。多数非洲国家发展程度较低，产业布局不完善，当中国企业“单兵突进”投资某个产业项目时，常常会面对上下游环节欠

缺的客观困难。很多在非洲的中国企业不得不自己组织生产生活配套服务，很多企业在非员工生活条件异常艰苦，甚至付出生命的代价。从我国对亚洲、拉丁美洲和欧洲等地区投资的产业结构来看，租

赁和商务服务业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业等产业投资均在建筑业、采矿业之上；相对而言，中国企业在非洲的上述行业投资就低很多。这意味着中国企业在非洲，无论是开展大型基础

设施或能矿开发项目，还是进行制造业投资，都不得不在商业谈判、法律援助、设备租赁、营销网络、仓储物流等环节支付更多成本，长此以往必然会影响中国企业在非洲的发展动力。

4.企业之间的恶性竞争

随着赴非投资的中国企业日益增多，有些规模小、实力差的公司，甚至是纯粹的贸易或中介公司恶意打压价格、随意承诺，获得项目后不能履约的情况时有发生，不仅影响守法企业的正常经营，更对中

国企业和政府形象造成恶劣影响。这种情况一方面反映出部分非洲国家市场和法律环境不规范；另一方面，我国在企业赴境外开展工程承包业务的管理上，往往是“限制了大的，管不住乱的”，正规企

业在办理项目备案、资格审查、招标保函时面临环节较多、手续复杂等问题；而有关部门在海外工程承包项目协调时，又经常仅根据备案时间等简单依据把项目从正规工程企业协调给非专业企业，在项

目实施中造成技术和质量问题。

5.不遵守当地法律法规

中国企业为非洲发展所做的贡献有目共睹，但部分中资企业不遵守当地法律法规的情况时有发生，这不仅影响中国企业整体形象，违法企业和个人也付出沉重代价。出现较多的问题包括非法入境、非法

居留和非法就业，进出海关携带违禁品，行贿当地官员，违规从事法律禁止业务，违反劳动合同法。这些问题的发生，一方面反映出部分企业境外经营法律意识淡薄，另一方面也反映出对海外中资企业

规范管理的难题。非洲现有约3000家中资企业，绝大多数属于中小民营企业，主要从事批发零售、住宿餐饮及其他商业服务，这种“多而散”的特点对监管提出了挑战。

（三）非洲经济下行引发的负面影响

对于赴非洲投资兴业的中国企业而言，2008～2014年的发展机遇和条件都比较好。然而自2014年下半年以来，全球经济增长乏力，非洲也受到重大影响，主要是国际大宗商品价格下降造成非洲国家出口

和财政收入减少，财政赤字和贸易逆差大幅上升，本币贬值，通货膨胀攀升等，从而导致非洲投资环境普遍恶化，中国企业在非洲发展也不可避免遇到新的挑战