北京境外投资备案--12423

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。 那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别? 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括: 1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。 刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1. 境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ? 业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ? 我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

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拓展阅读

拉美国家从90年代中期即开始酝酿“第二代经济改革”。虽然因金融危机的干扰，迄今还没有任何一个完整的第二代改革计划付诸实施，但在这个酝酿过程中出现了一种新的动向，即拉美经济学界和一

些对拉美国家经济决策具有影响力的国际与地区机构在一些重大问题上的共识有所增加。例如，在经济改革的指导思想上一味强调减少国家干预的倾向有所收敛，更多地注重国家理性的调控，强调政府

的行政素质；在改革的步骤上承认某些过急的举措（如金融自由化等）造成了不良后果，强调改革的渐进性与改革措施的相互配套；承认在改革过程中对社会问题关注不够等。在对当前拉美国家经济发

展所面临的问题的分析、判断方面，各方的共识也明显增加。这种共识的增加来源于人们对以往经验教训的总结，反映了思想认识在实践过程中的深化，对于指导拉美国家今后的改革和发展无疑具有积

极的意义。

世界银行的一批经济学家于1998年发表题为《长征：拉美、加勒比下个10年的改革日程》的研究报告，比较系统地提出了一个“第二代改革”计划。2000年11月，拉美经济委员会又发表了《拉美和加勒

比经济改革的影响：增长、就业和公平》的研究报告。这份报告经过一批专家历时3年的研究，在对拉美国家前期经济改革进行全面评估的基础上，对拉美第二代经济改革也提出了比较完整的建议。从这

份报告的要点来看，与世界银行的上述报告有许多共同或相近之处，这也印证了这两个机构之间共识的增加。下面着重介绍一下世界银行的报告关于拉美今后改革的设想。

世界银行提出，拉美国家下个10年的改革应主要集中于下述五个方面。

1.增加人力资本投资并改善投资质量

报告认为，拉美地区在基础教育和医疗卫生服务领域机会不均等是导致当前收入分配不公和社会贫困的主要因素之一。必须采取多种措施来改善教育和医疗服务质量，以促进中长期内劳动生产率和竞争

力的提高，同时减少社会贫困。

2.建立有效的金融市场

报告指出，拉美地区的金融发展指数要比东亚地区低得多。金融部门软弱对宏观经济稳定是一大威胁。金融领域的改革包括：加强对金融市场的规范和监管，鼓励内外竞争，将经营不善的国有银行私有

化，通过国家干预建立起活跃的债券与股票市场，对处于分割状态的金融市场加以整合，使之能为微型企业、农村及住宅等部门提供服务等。

3.改善法律环境

报告指出，国内外的投资者都认为，拉美地区在保护产权，履行合同，以及法律法规的可信度等方面问题甚多，不利于吸引投资。对私人在基础设施领域投资缺乏明确规范，使私人不敢投资，或者出现

政府提供过度的担保。基础设施落后已经对经济发展形成制约。政府在基础设施方面投资过大又限制了在人力资本领域的投资能力。劳工市场方面则是条条框框过多，需要进一步实现灵活化。因此，拉

美国家在改善法制环境方面依然任重道远。

4.必须建立高质量的政府和公共部门

在拉美和加勒比地区的投资者普遍认为，这个地区公共官员的素质、政府的信誉、司法部门以及人身安全的可靠性，都是比较差的。此外，各项改革能否顺利进行，在很大程度上取决于有信誉、高效和

负责任的政府。再好的法律法规如果不被遵守和实行也无济于事。因此，必须通过改革建立起负责任的、透明度高的政府，必须加强法治，同时要实行有效的政府权力分散化，进行行政管理改革和司法

改革。

5.强化财政体制

报告认为，在以广泛的金融一体化和资本流动的不稳定性为特点的当今世界，财政体制的稳固是宏观经济稳定的基石，并有助于保持较高的储蓄水平和较高的人力资本与基础设施投资水平。拉美国家必

须在原来财政调整的基础上进行第二代财政改革，以确保长期的财政可持续性，改善经济效益和促进社会平等。这方面的改革包括社会保障制度改革、地方政府财政改革、尽量减少各种偶发性的财政负

债或者为这类负债准备必要的预算资金、进一步优化税收体制、改进预算编制工作等。

上述情况说明，与80年代后半期和90年代前半期相比，一些相关的国际机构在为拉美国家提供经济改革的政策建议时，能够从实践中吸取某些经验教训，注重从拉美国家的实际出发，使政策建议更具有

针对性和可行性。如果拉美各国都能沿着这个基本思路去进行政策设计，那么，第二代经济改革无疑将会为经济发展创造更好的内外环境和条件。

（二）经济周期的变动

拉美经济委员会Zui近根据季度统计资料明确地界定出90年代拉美经济所经历的两个周期，即1990～1995年和1995～1999年，并认为自1999年第四季度起已进入第三个周期。尽管前两个周期之间存在某些

差别，但其中有一个突出的共同特点，即在经济扩张阶段外国资本流入和国内公共及私人开支的“顺周期性”。这指的是，当经济恢复增长时，拉美地区就开始接收大量外来资本，特别是短期资本，从

而给经济增长以有力推动。外部融资渠道的恢复导致拉美各国扩大投资和消费。与此同时，随着国际储备的增加，流动资金也趋于增加，本国货币升值并出现用外部储蓄取代国内储蓄的倾向，进口受到

刺激而出口不振，于是，经常账户赤字不断上升，从而使拉美国家经济易受来自外部的冲击。要么是在出现外部冲击时外资撤出，增长率下降；要么是各国政府和中央银行主动采取紧缩政策以降低经常

账户赤字。其结果都是经济转入衰退，外汇债务沉重的大批公司、企业宣布陷入金融困境，加剧整个金融部门的混乱。鉴于以往的这些教训，估计拉美国家会进一步加强对金融部门的调控，力求防止再

出现负债过度和经济过热，降低金融动荡的频率，从而使自1999年第四季度开始的这个新的增长期拉得更长，也使尔后的下降期变得更为平缓。

（三）国际环境的变化

从当前形势看，美国和欧盟经济增长速度下降的趋势肯定将会对拉美的出口产生不利影响。但对这种影响似乎不能估计过高。①预计美国和欧盟国家经济减速的趋势会比较平缓。②墨西哥、中美洲和加

勒比国家的出口对美国市场依存度很高，但它们与美国之间也存在北美自由贸易协定以及其他一些双边贸易安排，而南美洲国家的出口对美国市场依赖程度并不很高。③欧盟为与美国争夺拉美市场，正

在和拉美国家就建立双边自由贸易区进行谈判。至于下一阶段外资流入拉美地区的趋势，将主要取决于拉美国家自身投资环境的进一步改善。近两年国际石油价格的上涨使部分拉美石油输出国从中受益

也使部分缺油国受到一定冲击，但这种冲击比之于70年代要小得多。一是近20年来拉美缺油国的石油自给率均有不同程度的提高，二是Zui近几年拉美国家间的能源合作取得明显进展，如玻利维亚与巴

西之间、阿根廷与智利之间的天然气合作，委内瑞拉向古巴供应原油等。因此，目前从总体上看，国际环境对拉美下一步经济发展可能带来的不利因素不很突出。

（四）拉美国家间的不平衡发展

在预测整个拉美地区的经济前景时，对于拉美国家间的不平衡发展这个因素始终不能忽略。以90年代为例，拉美7个经济规模较大的国家的平均增长率分成三个层次：智利为6.2%，高出地区平均增长率（

3.2%）将近1倍；阿根廷（4.7%）、秘鲁（4.6%）和墨西哥（3.2%）居中；哥伦比亚（2.6%）、巴西（2.5%）和委内瑞拉（2.0%）处于第三层次。其中地区头号大国巴西的低增长率对整个地区平均增长率

的影响尤为突出。这种不平衡发展的现象自然还会继续下去。当前一个可喜的迹象是，大部分国家，特别是巴西、墨西哥、哥斯达黎加、巴拉圭、牙买加、多米尼加、古巴等国的经济，都处于比较强劲

回升的势头，并有可能受到经济改革进程逐步深入的进一步推动。90年代中期，拉美经济委员会等机构曾作过测算，认为拉美各国的经济年增长率如果能达到6%，社会贫困化的程度就会随之逐步缓解。

这种情况似乎也从智利90年代社会贫困化程度的减轻得到证实。但是，如上文已经谈到的，其他拉美国家目前的投资水平与智利相比还存在不小差距。在今后几年中，一部分国家的投资率逐步赶上目前

智利的水平是可能的。

基于上述几方面的因素，估计在下个10年中，将有更多的拉美国家可能达到6%的年增长率，整个地区的平均增长率将高于90年代，很可能是在4～5%之间。