宁德境外投资备案--86211

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。 那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别? 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括: 1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。 刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1. 境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ? 业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ? 我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

环境保护是各国出口加工区的一个比较突出的问题。过去由于对这个问题重视不够，许多国家的出口加工区卫生条件差，环境污染严重。从80年代开始，各国重视环境问题，要求特区企业采取措施，治

理污染，否则采取罚款等惩罚性措施。同时地方政府也加强这方面的管理工作，修建下水道、污水和垃圾处理站等设施，改善环境。但在中美洲和加勒比地区一些贫穷国家，环境污染仍是一个严重的问

题。

第三节 经济特区在拉美经济中的作用和发展前景

经过几十年的发展，拉美经济特区取得了引人注目的成绩。许多国家通过开发经济特区，加强了与世界经济的联系，推动了本国经济的开放与发展。尤其是80年代以来，拉美各国经济面临严重的危机，

在经济增长率下降、债务负担沉重、外汇极其短缺和失业十分严重的情况下，经济特区、特别是出口加工区，成为拉美各国经济中Zui有活力的部门，为各国经济走出危机和克服困难做出了一定的贡献。

展望未来，拉美国家各类经济特区依然具有强大的生命力，在各国经济发展中仍占有举足轻重的地位。

一 经济特区在拉美经济发展中的积极作用

（一）增加外汇收入，改善国际收支状况

拉美各国经济特区为设区国带来的Zui重要的积极效应之一是增加外汇收入。70年代以来，各国经济发展中一个突出的问题是贸易条件日益恶化，国际收支赤字严重，外汇极其短缺，而经济特区在外汇创

收方面具有其特殊的作用。它可以在基本上不受国内经济形势影响的前提下，依靠特区本身的机制，增加外汇收入，一方面通过自由贸易区的特殊地位，扩大进出口贸易，从而增加外汇收入；另一方面

出口加工区工业生产的增加值成为外汇收入的重要来源。据统计，在外资企业所创的增加值中，一般不到1/3作为利润支出，一半以上用于支付工人工资和设区国燃料、原料及管理、销售费用等。例如

墨西哥1985年客户工业所创外汇收入中，支付劳动工资（6亿美元）占50%多。从各国情况来看，经济特区的外汇收入在各国国际收支中正在占据越来越大的比例。巴拿马科隆自由贸易区的进出口贸易

额在1976年为16.9亿美元，1981年达43亿，1989年又有较大的增长，达到47.93亿美元。该自由贸易区产值占巴拿马国内生产总值的5%强，比1985年提高一倍。[6]

70年代南美地区建立的众多自由贸易区也都成为设区国扩大进出口贸易的重要手段，尤其是出口加工区的发展，使拉美经济特区在外汇创收方面的作用进一步提高。出口加工工业获得外汇收入的主要途

径是工人的工资、特区地皮和厂房租金、能源与水电费用以及各种劳务收入。某些国家因出口加工业产品的原材料国产化程度提高，本国企业为出口加工业提供工业投入品已成为增加外汇收入的重要途

径。

墨西哥通过经济特区创造外汇收入的成绩Zui为突出。1972年墨西哥客户工业的创汇能力为8290万美元，1984年达到8.5亿美元，此后每年约以平均20%的速度增长，1987年达15亿美元。Zui近两年外汇收入

增长更加迅速，1989年客户工业产值达125亿美元，创汇30亿美元；1990年外汇收入35亿美元。客户工业是所有经济部门中外汇收入增长幅度Zui大的部门，成为仅次于石油出口的Zui重要的外汇收入来源。

80年代以来，墨西哥客户工业的创汇能力之所以如此快速地增长，一方面是由于客户工业企业数量的快速增加和企业规模的不断扩大，数量由1980年的620家猛增到1989年的1784家；另一方面，企业由低

附加值的、以手工劳动为主的低技术型向附加值高的技术密集型过渡，像电子工业、汽车工业和机器制造业等都是劳动生产率较高的部门。墨西哥这些企业的产值是中美洲和加勒比地区某些出口加工企

业产值的几倍或十几倍。

巴西马瑙斯自由贸易区开始时是进口型的特区，在外汇创收方面的作用不大。70年代逐渐转向“出口型”，其产品运销世界20多个国家和地区，并且通过产品原材料和零部件国产化等，扩大出口，增加

外汇收入。70年代末特区出口额为6000万美元，到80年代中期实际贸易额已达16亿克鲁赛罗。

加勒比地区许多小国的出口加工业产品基本全部出口，因此在增加外汇收入方面具有重要作用。1988年，多米尼加共和国14个自由区的出口值达到4.9亿美元，这也是相当可观的。

（二）扩大劳动就业，减轻失业压力

由于长期以来人口增长率过高，拉美国家的失业问题十分严重。许多国家农业经济发展缓慢，大批农民破产后盲目涌向大城市，使城市就业压力加大。自80年代以来，经济增长速度下降，失业问题更加

严重。经济特区的出口加工工业大多是劳动密集型产业，对工人技术水平要求较低，因此它是扩大劳动就业、减轻失业压力的一个重要途径。据报道，墨西哥每年有近百万人涌向劳动市场，失业和半失

业人数约占经济自立人口的50%。客户工业的发展为减轻墨西哥失业压力发挥了一定的作用。自1965年创办客户工业以来，北部边境成为墨西哥就业率增长Zui快的地区。1965～1987年，墨西哥客户工业就

业人数由3000人增加到33万人，1989年达到35万人，有人预计到1995年就业人数可能达到100万。这对墨西哥这样的国家来说，不能不说是一个可观的数字。除了直接就业以外，特区周围地区商业、旅游

业等第三产业的发展所吸收的就业人数，约为客户工业企业直接就业人数的两倍。

巴西马瑙斯自由贸易区创建以来，共吸收直接就业人数达9万人，间接就业人数超过20万，此外，特区周围地区商业和服务业增加的就业人数达50多万。

多米尼加共和国14个自由区所创造的就业机会超过10万人。巴拿马科隆自由贸易区的职工人数也超过1万，间接为自由区服务人数达3万左右。

随着劳动就业人数的增加，居民收入提高，这对设区国社会的稳定起着一定的作用。

（三）吸引数目可观的资本，引进先进的技术和科学的管理方法

由于经济特区提供多种优惠，因此对外国投资者比其他地区具有更大的吸引力。据墨西哥计划和预算部的统计资料，1982年全国606家客户工业企业中，外国独资企业有256家，外资占大部分的企业有95

家，两者共占企业总数的58%，占当年投资总额的67%，外资股份资本占企业股份资本总数的64.9%。其中美资企业339家，资本17.6亿比索，主要集中在电子和电器部门。1985年，墨西哥客户工业总产值

为15亿美元，创值12.8亿美元，其中独资企业和大部分是外资的企业创值约占4/5。巴西马瑙斯自由贸易区内，有来自日本、西德、美国、荷兰等国的外资企业约400家，占区内企业总数的1/3。1985年，

自由贸易区的工业总产值为15亿美元，其中外资企业的产值占一半以上。

外国厂商在拉美特区投资设厂，不仅提供雄厚的资金，而且带来了先进的技术和管理经验，这对拉美国家也是非常重要的。

在创建经济特区的初期，拉美国家一般都根据本国资金短缺、工业基础薄弱和技术水平较低的情况，尽力发挥劳动力多、工资低廉的优势，重点发展纺织、服装等劳动密集型产业，引进技术较少。随着

特区工业的发展和技术水平的提高，不少特区把引进技术作为特区经济发展和实现本国工业化战略的目标，根据需要和可能从发达国家引进较为先进的技术，使本国工业产品更新换代。据联合国工发组

织不完全统计，拉美和加勒比国家自60年代中期后建成的近40个特区中，较高层次的出口加工区有20个左右。墨西哥在1965年创办客户工业时，仅生产某些零部件或进行产品组装，生产流程简单，技术

水平较低。进入80年代，墨西哥引进了先进技术，开始发展电子、汽车、仪表和机器制造等技术比较先进的产业部门，产品品种较为齐全。在巴西马瑙斯经济特区，由于不断引进先进技术，工业水平日

益提高，目前已能出口很多高档产品，在国际市场上拥有较大的竞争优势，如贝塔钟表公司自1980年起生产的卡尔蒂牌手表已成为世界上Zui的手表之一。

拉美各国特区在吸收外资和外国先进技术的同时，重视引进管理知识和经验。外国厂商有一套成熟的企业管理方法和现成的向国际市场推销产品的渠道。拉美各国的经济特区普遍较为成功地推广了外国

的管理方法及经验。尽管拉美不少特区经营加工装配工业，而且有些主要技术和工艺仍留在国外，但为使产品具有竞争能力，加工工业的生产过程同样实行严格的专业化和标准化。工人在实际工作中受

到了一定的训练，同时大批本国人员充任生产计划、组织管理、产品推销等各个方面和各个环节的管理职务，通过实践，本国技术人员、管理人员和工人的素质都得到了提高。

（四）开发落后地区，促进设区国经济及有关部门的发展

拉美国家多数特区设在沿海工业基础好和交通运输较为发达的港口和城市，但仍有一些国家把特区设在内地和边境，旨在开发落后地区。这种特区的发展推动并促进了本国的工业化和国民经济的分散化

进程。巴西马瑙斯处于北部内陆腹地亚马逊地区，1967年人口不足100万，平均每平方公里不到一人。同时，在那里既没有铁路，也没有公路，是巴西Zui不发达的地区。建区后20多年中，整个亚马逊地区

得到了发展，政府已建和正在兴建的跨地区公路5000公里，铁路890公里，加上空中航线的开辟，该地区与现有各中心地区加强了联系，带动了巴西北部和西北部地区经济的发展。目前，这一地区总人口

已增加到250多万人，马瑙斯市发生了巨大的变化。60年代中期，马瑙斯人口不足30万，市内只有木材加工、成衣和修理行业。而今这座城市已经繁荣起来，建立了商店、旅馆、电台和电视台，修建了现

代化机场和港口，市内高楼林立，车水马龙，已成为拥有90万人口的现代化城市。在墨西哥，由于自由区的建立和发展，北部边境地区成了现代化商业中心和旅游点，农业、工业和商业得到综合发展，

农业机械化程度也大大提高，在开发西北荒漠地区、兴修水利工程和改善农业生产条件等方面也取得了成效。

此外，特区工业采用国产原料的比率不断提高，促进和带动了本国有关经济部门的发展。在拉美国家中，几乎所有的经济特区都制定了措施，不同程度地鼓励特区企业采用本国或本地区的原材料和元器

件，提高国产原料的比重，减少从国外进口。这实际上为本国的原材料和初级加工产品的出口开辟了国际市场，不但增加了出口创汇收入，同时也推动了区外相关企业的发展。这方面巴西做得比较突出

且收益较大。在马瑙斯自由贸易区，自1975年起开始实行产品国产化政策，政府重视引进先进的工业技术，鼓励企业不断提高产品国产化程度，不仅给予技术较为先进的企业优先照顾，还通过调节税

收的办法推动产品国产化水平的提高。一般说来，使用本国零部件越多，雇佣本国劳动力越多，则减税越多，免税越容易。马瑙斯自由贸易区工业生产分析中心基金会的宗旨就是减少该区对外国或国内

其他地区产品的依赖。基金会发放有关产品来源的鉴定书，进行零部件仿制的研究工作，提供技术咨询和培养人力资源。特区引进项目和技术一般比较先进。在引进外国先进技术时，注重吸收消

化和发展创新，不断提高国产化比例。70年代初，马瑙斯自由贸易区的国产化指数平均不超过10%，到1987年达到75%～80%，即当地工业购买原料每花费4美元中有3个多美元用于采购，只有不到

1美元用于进口。工业生产分析中心基金会执行主席曼努埃尔·席尔瓦·罗德里格斯说：“从1985年1月到12月，马瑙斯自由贸易区购买了7万亿克鲁赛罗的原料和零部件，其中6亿是从圣保罗购买

的。”[7]1987年自由贸易区总购买额为22亿美元，其中16亿（占70.1%）是从圣保罗购买的。[8]目前，马瑙斯自由贸易区因使用本国原材料和零部件，每年可节省大约25亿美元的外汇。

二 拉美经济特区存在的主要问题

拉美各国经济特区虽然对所在国的经济发展具有毋庸置疑的积极作用，但同时也存在着不容忽视的问题。

（一）国际市场竞争激烈，对外过分依赖使特区经济发展不够稳定

在拉美经济特区中，不管是从事转口贸易还是进行出口加工，都高度依赖国际市场和美国等发达国家。这种依赖性使特区的稳定发展受到影响。这不仅涉及像多米尼加共和国这样经济实力薄弱，对外监

督管理能力差，往往将特区变为外国“飞地”的国家，而且，即使像巴西和墨西哥等经济发展层次较高的拉美大国，因经济特区从资本到技术、从原料到市场