福州境外投资备案--23414

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。 那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别? 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括: 1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。 刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1. 境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ? 业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ? 我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

加勒比海和中美洲地区因地势重要成为拉美国家与美国进行贸易的海上要道，因此，许多重要的港口都被划为自由港，在国际贸易中发挥着重要的作用，如巴哈马、百慕大、牙买加的金斯敦、瓜达罗普

的圣巴特勒米、伯利兹港、哥斯达黎加的利蒙港和巴拿马的科隆等。

在拉美地区众多的自由贸易区中，以巴拿马的科隆自由贸易区规模Zui大，发展Zui为迅速。该区建于1948年，现占地面积250公顷。1951年开始经营时仅有几家公司，1953年正式经营进出口转口贸易时也只

有11家外国公司，进出口总额不过2200万美元。经过不断的发展，自由贸易区的进出口业务逐渐扩大，特别是近几年来，该区经济发展较快。从建区到1975年的25年中，共开设各种公司1200多家，其中

区办的有300家，占25%；私人开办的300家，占25%；开设的分公司500多家，占42%。这些公司主要经营服装、鞋帽、电器、首饰、钟表、化工产品、医药、机械设备和照相器材等。这期间，区

内进出口贸易额增长了百倍，达23亿美元，其中进口额11亿美元，出口额12亿美元。在进出口商品中，消费品占80%，主要是家用电器和手表等。1980年8月，巴拿马政府、世界银行和日本兴业银行分别

投资2600万、3500万和7000万美元，扩建自由贸易区。这年区内进口增加到17亿美元，出口达23亿美元，进出口额比建区初期增长了近200倍。同年，该区产值在巴拿马国内生产总值中所占的比重达到5%

是10年前（1970年为2.4%）的两倍多。1981年自由贸易区总产值达到43亿美元。1982～1985年因受拉美经济危机的影响，区内进口和再出口平均每年分别下降6.6%和6.2%，区内生产总值占巴拿马国内

生产总值的比例下降到2.8%。1987年以来，进出口贸易额又有所上升，1988年上半年区内进出口累计额已达20多亿美元，各种税收、劳务及租赁收入也相当可观。巴拿马科隆自由贸易区进口商品主要来

自日本、美国以及中国的台湾和香港等地区，出口商品主要转口中、南美洲和加勒比地区。科隆自由贸易区现已发展成为西半球Zui大的自由贸易区，在世界上仅次于香港，居第二位。

在南美地区，智利的伊基克自由贸易区具有重要的地位。该区建于1975年，位于首都圣地亚哥以北1800公里的伊基克市。自由贸易区面积225公顷，其中免税区23公顷，其余为货场和工厂用地。免税区内

设有私人仓库96000平方米，公共仓库13000平方米。区内目前有国外的和本国的公司近400家，其中30多家是中国香港、日本、韩国、中国台湾、印度、新加坡、西德、西班牙、意大利、秘鲁等开设的公

司。这些公司经销来自上百个国家的6000多种商品，包括汽车、矿业机械设备、工业和农业机械、纺织品、服装和食品等。货物既可零售、批发，又可转口。中国的纺织品、瓷器和其他轻工业品在展卖

区均有出售。伊基克自由贸易区创建时贸易额仅2000多万美元，1980年底增加到9.8亿美元。1983年自由贸易区进行扩建，免税区面积由23公顷增加到50公顷。火车站改建竣工后，火车可直接开进免税区

。港口能接纳各种吨位巨轮，同时还增加了出口加工业务。

拉美地区另一个具有较大活力的自由港是哥伦比亚的圣安德烈斯自由港。它位于加勒比海西部圣安德烈斯岛的东北角，于1959年建为自由港。70年代以来，该港贸易额增长迅速。据哥伦比亚外贸协会统

计，仅1981～1983年，港内进口额就增长了一倍，达到一亿多美元。圣安德烈斯岛自然条件优越，港湾水深，一般可停靠2000吨以下的货轮或4000吨以下的平底船。港内共有商店和仓库600余家，主要经

营电器、纺织品、烟酒、化妆品等商品的贸易。外商大多来自美国、日本、法国、韩国和中国的台湾。中国大陆的商品主要有抽纱、陶瓷、绣花衣、布鞋、闹钟等小商品。港内各种外国货物可以自由出

入，除征收15%的“发展税”以外，免征一切税收。由于该自由港风景秀丽、气候宜人，且海滨浴场舒适，旅游业也很发达。

委内瑞拉的马格里塔自由港别具一格。它位于委内瑞拉北部加勒比海的马格里塔岛上。1974年11月5日正式宣布为自由港。实际上，它是一个“大型购物中心”。政府规定自由港内可免税进口各种商品，

只收少量行政税、海关手续费和地方发展税。据委内瑞拉国家情报统计局统计，1975年开办自由港第一年，该港进口总值为1.26亿美元，到1980年增加到3.74亿美元，其中Zui主要的商品是纺织品（2.21

亿美元），其次是机电产品（3536万美元）、鞋帽（2288万美元）和酒类（1386万美元）。根据1980年11月第392号法令，凡年满14岁的旅客，每月可在自由区购买2000玻利瓦尔（约合500美元）的商品

但所购商品的品种和数量均有限制。由于港内商品价格比内地便宜30%～50%，每年约有200万人次的委内瑞拉居民到岛上购买物品。马格里塔自由港的货物来自世界40多个国家和地区，主要有美国、巴

拿马、哥伦比亚、中国的香港和台湾地区。中国大陆近年来也向那里少量出口纺织品和小商品。在马格里塔自由港内不允许外国资本独资经营公司，合资公司中本国资本需占80%。为鼓励本国商品出口，

规定本国产品进入自由区可以免税，不受出口许可证和配额的限制。

在南锥地区，拉美Zui早成立的乌拉圭科洛尼亚自由贸易区至今仍有较大活力。因地理位置重要和交通运输方便，科洛尼亚自由贸易区在相邻各国的对外贸易中占有重要地位。区内设施比较完善，现有大

型仓库十几个，用于存放来自世界各地的货物，从汽车到五金百货，一应俱全。自1976年乌拉圭颁布新的特区法令以来，科洛尼亚自由贸易区获得了较大的发展，成为南美地区重要的商品集散地。

（二）工贸型经济特区

这类特区主要包括出口加工区、自由工业区、客户工业区和部分自由贸易区。特区以发展出口加工工业为主，同时又具备生产加工和出口贸易双重功能，通常被称为“出口加工区”或“自由工业区”。

因大部分出口加工区是在原有的自由贸易区的基础上发展起来的，因此有的迄今仍被称为“自由区”或“自由贸易区”。在墨西哥和部分中美洲国家，出口加工工业被称为“客户工业”，因此这些国家

的出口加工区被称为“客户工业区”。拉美各国的出口加工区和世界其他地区的出口加工区相似，其基本特征是：在一国领土上划出特定的区域，实行特殊的关税政策，允许外商在区内创办面向出口的

加工工业企业，免税进口企业所需的机器、设备、原材料、零部件及半成品，所生产的产品一般都必须出口，只有少数商品经政府批准并交纳进口税之后才能进入销售。设区国通过这类特区可

引进外国资本和先进技术与设备，发展以出口为目的的加工工业和制造业，促进特区经济繁荣，带动地区和全国经济的发展。

据不完全统计，到80年代中期，拉美地区共有70多个出口加工区，其中约有一半分布在中美洲和加勒比地区的16个小国中，其余则设在巴西、墨西哥、委内瑞拉、哥伦比亚、智利和乌拉圭。在这些特区

开设的出口加工企业约有2000多家，所创造的就业机会超过50万人。

这类出口加工区的特点是：①企业绝大部分由外国资本经营，而且独资企业占优势；②生产所需的原料、材料和原件绝大部分依靠进口；③产品的全部或绝大部分投放国际市场；④大部分企业是劳

动密集型的企业。目前，在拉美出口加工业中占优势的产业部门是：装配电子元件、电视机、收音机、磁带录音机（巴西、墨西哥、巴拿马、萨尔瓦多及一些加勒比国家）、装配家用电器（巴巴多斯、

海地、巴西和墨西哥）、汽车部件和办公设备（墨西哥）、服装半成品来料加工（海地、洪都拉斯、多米尼加共和国、哥伦比亚、哥斯达黎加、巴拿马、萨尔瓦多和牙买加）、制鞋（哥斯达黎加）、卷

烟（多米尼加共和国）、体育用品（海地）和家具（哥伦比亚）。产品主要面向美国市场。

在拉美所有的出口加工区中，以墨西哥北部边境地区的规模Zui大，且发展Zui快。如前所述，墨美边境地区早在30年代就开始建立自由贸易区。60年代中期，为适应世界经济发展的新特点，墨西哥积极鼓

励发展客户工业，把北部边境地区的工业化作为整个国民经济发展计划的一个组成部分。1961年，墨西哥制订了《全国边境发展计划》，把出口加工工业作为促进北部边境地区经济发展、增加外汇收入

和创造就业机会的一种方式，开始对边境地区增加投资，修建基础设施，为边境地区发展工业创造条件。1965年颁布的《北部边境工业化计划》，具体规定了允许外国投资者在墨美边境20公里地带开设

客户工厂并免税临时进口原材料及半成品，加工后的产品再出口美国等地。1971年埃切维里亚政府对发展客户工业进一步放宽了政策，允许在沿海地区开设客户工厂，翌年又规定在工业集中地区以外的

任何地区开设这种企业，并努力推动客户工业与民族工业相结合。同时允许外国厂商大批量地免税进口商品，Zui大限度地简化进口手续，为客户工业企业的原料进口提供各种便利。洛佩斯·波蒂略政府

基本上延续了原有的特区政策，1977年颁布的《促进墨西哥投资和外国投资管理法2号总决定》中，允许建立外商独资客户工业企业。德拉马德里政府时期仍把发展客户工业、旅游业和边境贸易为主要内

容的特区经济发展作为全国经济政策的一个重要组成部分。特别是1982年经济危机之后，政府通过发展特区经济来扩大出口，利用客户工业减轻就业压力、增加外汇收入和平衡国际收支。《1983～1988

年全国发展计划》、《1984～1988年全国工业发展和对外贸易计划》以及1985年公布的《全国对外贸易一体化计划》等文件都对边境特区的发展方针和政策做了规定，鼓励和支持开设客户工业企业，企

业的外资股份可达，暂时进口原材料可不纳税，并允许企业将产品的20%投放销售。在实施上述各有关计划的同时，政府还有组织地进行了一系列调查研究，确定本国发展客户工业的相对优

势，制定有关客户工业的发展战略。由于墨西哥政府把特区建设放在经济发展战略的高度来对待，采取了有力的措施和政策，因此从60～80年代墨西哥北部边境地区的经济面貌发生了根本的变化。1965

年墨西哥仅有客户工业企业12家，雇工3000人，到1987年，客户工业企业已达1300家，就业人数达335万人，工人工资4498亿比索，进口原材料35514亿比索，增加值10102亿比索，创外汇收入15亿美元。

客户工业成为墨西哥仅次于石油业的第二大外汇来源。[2]Zui近几年，墨西哥为减少国民经济对石油的依赖，进一步鼓励制成品出口，从而使客户工业取得空前的发展，1988和1989年的增长率分别达到

14.8%和16.7%。1989年，墨西哥客户工业企业的数量达到1700家，年创汇收入近30亿美元，就业人数达35万。

60年代刚开始创办客户工业企业时，墨西哥北部边境地区主要发展低技术劳动密集型产业，如服装、玩具、家具和电子装配等。企业的组织形式以所谓“孪生工厂”为特征，即一个企业为生产某种产品

将技术高的工序留在美国一边，而使用劳动力多的工序在墨西哥一边进行生产。例如服装加工业，先在美国用先进的激光技术进行剪裁，然后将半成品运到墨西哥边境的加工工厂缝制、熨烫、包装后

返销美国。但是近年来，墨西哥北部边境地区出口加工业的构成发生了巨大变化，Zui初建立的“孪生企业”目前仅占11.8%，绝大多数客户企业已成为独立经营的实体。[3]电子工业、家用电器和汽车制

造等高技术产业正在逐渐替代原来的服装加工和玩具等低技术产业。到1987年上半年，墨西哥全国客户工业企业的29.5%（335家）从事电子产品生产，就业人数（13万）占42%，所创增加值占总增加值的

44.3%。[4]世界上一些大型跨国公司在墨西哥投资设厂主要集中在电子工业，例如得克萨斯仪器公司、通用电器公司、松下电器公司、索尼公司、日立公司和精工公司等。Zui近，国际商用机器公司、惠

普公司、数字设备公司等也在墨西哥建厂。运输和维修业（105家）居第二位，增加值占客户工业增加值总额的21.1%，主要有福特汽车公司、通用汽车公司和克莱斯勒汽车公司等在那里投资设厂。纺织

业在客户工业中也占有重要地位，雇工人数占10.3%，增加值占6.5%。上述三个部门占墨西哥客户工业就业人数的71%，占所创增加值的71.9%。[3]

随着边境贸易和客户工业的发展，墨西哥北部边境地区的经济日益繁荣，并且形成了一种巨大的辐射力，带动区外经济的发展。经过将近半个世纪、特别是近20年的发展，整个北部边境从一片不毛之地

发展到拥有旅游中心、商业中心、转口贸易点和客户工业区的现代经济发展中心，不少昔日的边境小镇发展成为全国的城市。蒂华纳和墨西卡利已由小山村发展成为拥有100多万人口的城市。蒂华纳

市内的大小商店有1.3万家，成为墨西哥北部边境的贸易中心之一。华雷斯城1940年是个仅有5万人口的小镇，现已成为全国第四大城市和北部边境地区工业和商业中心。

除了墨西哥北部边境地区以外，加勒比和中美洲地区也是拉美出口加工区比较集中的地区。在加勒比地区设有出口加工区的国家有：巴巴多斯、多米尼加共和国、海地、牙买加、荷属安的列斯群岛和波

多黎各等。波多黎各的马亚圭斯是拉美创立Zui早的出口加工区（1962年）。由于波多黎各是美国的附属国，与美国共同设立海关，货物可以免征关税进入美国。同时，波多黎各作为美国的“自由联邦”

美国厂商所得利润不必交纳联邦税，就可以汇往美国。因此，在这里发展出口加工工业具有特别有利的条件。波多黎各为推动出口加工工业的发展，规定区内生产的出口产品享有10年免税期，制成品

进入本国市场只付进口关税，区内企业在开办头五年豁免90%的地方税、国家税、房地产税和市政税。外国投资不受任何限制，资金比例可达，利润可全部汇出。目前，区内加工的产品主要有服装、

棉布、药品和食品等25种，产品主要销往美国。区内就业人数已超过10万人。

多米尼加共和国自1974年开办出口加工区以来，发展十分迅速。国家利用其岛国海上交通便利和距离美国较近的优势，先后开辟了拉罗马纳、圣佩德罗马科里斯、圣地亚哥、埃雷拉和海纳等出口加工区

。目前已有100多家外商投资建厂，以纺织、服装、食品和电子零件为主。1983年多米尼加共和国被列入美国的《加勒比地区经济振兴计划》后，美国、韩国以及中国台湾地区的资本纷纷前往投资。这年

政府颁布新法令进一步放宽对外资的控制，规定外商可用美元登记资本额，享受20年豁免进口关税和所得税等优惠，资金可以自由汇出。这些优惠条件使多米尼加共和国的出口加工区得到迅速发展。

近几年来，出口加工区的出口额每年可达10万美元。

巴巴多斯也是加勒比地区开设出口加工区较早的国家。继1965年开办第一个出口加工区后，现已发展到10个，有数十家外国公司在区内设厂，主要生产半导体零件、家用电器、服装和体育用品。出口加

工区的建立使巴巴多斯出口商品的结构发生了很大变化，传统出口产品糖和糖浆在出口中的比重已降到28.9%，成衣、服装现已占出口总额的21.8%，家用电器零件和电子产品占20.4%，化工产品占5%。

海地是拉美Zui穷的国家，工人工资十分低。为利用其廉价劳动力，自1965年起美国厂商开始在首都太子港开办出口加工工业企业，到80年代中期，企业已达210家，就业人数约占太子港城市工人总数的

1/5，主要生产体育用品、服装和家用电器。为改善交通设施和能源供应等条件，世界银行和国际开发总署正在帮助海地加强基础设施的建设，以吸引更多的外资。

中美洲地区的出口加工区大多在70～80年代建立。其中以哥斯达黎加发展较快，1976年首先在首都圣何塞附近卡尔塔戈建立了出口加工区。区内除免征进口税和工业产品出口税以外，在企业创办的前6年

免征的所得税，之后4年免征50%的所得税。1987年区内外国投资达2900万美元，其中有十几家公司是韩国和中国台湾商人所办。1986年哥斯达黎加政府修改了有关法律，取消了各种限制，从而使出

口加工区的数量增加，现有包括太平洋沿岸的莫因、彭塔雷纳斯和戈斐托在内的9个出口加工区。

除哥斯达黎加外，在洪都拉斯和危地马拉等国也设有出口加工区。

（三）综合型经济特区

这类特区既具备贸易型特区的特点，又发展出口加工工业，同时鼓励和推动其他产业发展，是工业、贸易、农牧业或第三产业综合发展的大型经济特区。目前在世界范围内这类经济特区为数不多，拉美

地区仅仅巴西马瑙斯从自由贸易区发展成为综合型经济特区。这类经济特区较贸易型和工贸型经济特区前进了一步，具有更强的经济实力，与本国经济更紧密地连成一体。