深圳37号文返程投资备案办理流程

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。 那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别? 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括: 1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。 刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1. 境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ? 业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ? 我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

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拓展阅读

从改革开放到现在，中国的市场经济已经走过了30余年，金融投资的投资主体、投资对象、投资方式和理念发生了显著改变，金融投资范畴更是大幅扩展，包括基金、股票、债券、黄金、外汇以及期货

期权、银行理财产品等。“金融”一词产生于近代，但明朝中叶之后中国就已出现比较广泛的金融投资活动，尤其是在鸦片战争到新中国成立这100多年的时间里，中国金融投资更是经历了动荡与混乱、

统一与发展的历程。新中国的金融投资事业是和中华人民共和国共同诞生、一起成长的，改革开放以后，中国的金融事业迎来了新的春天。经过30余年的曲折历程和改革发展，适应社会主义市场经济发

展需要的金融体制初步形成，整体金融实力不断壮大，金融宏观调控不断加强，金融业在支持国民经济的发展等方面发挥了越来越重要的作用。回顾中国投资史的发展历程，剖析当前金融投资特征及面

临的问题，有助明确金融创新方向，把握金融发展趋势，这对于继续推进当代中国金融投资的改革与发展、实施正确的投资决策具有重要意义。

一 改革开放以来我国金融投资历史的演变历程

从新中国成立到1978年底，中国实行了近30年的计划经济、公有体制和闭关锁国三合一的体制模式，其间频繁发生持久的社会运动，对新中国经济发展、金融投资成长造成了重大冲击；在结束“文化大

革命”后，中国开始走上改革开放的道路。自此，金融投资的社会地位和经济地位逐渐得到认可，金融投资的对象、理念也不断扩展和提升。总体而言，1978年末开始的经济金融改革，目的是逐步发挥

市场在宏观调控和资源配置中的作用，如果把金融改革主导思想的变化作为划分标准，可以将1978年至今划分为三个阶段：

（一）起步阶段（1978～1993年）

这期间，由于政府金融改革的重心在于构建新的金融体系、逐步开放搞活金融投资市场、建立宏观金融调控体系三个方面，制度性变革成为当时焦点，而丰富金融投资产品只能位居次位，留待以后逐步

解决。在当时，个人和机构的投资渠道都非常有限，市场中主要投资对象仍为银行存款和国库券，20世纪90年代开始出现了少量的股票投资，机构拥有少量合法的票据和外汇投资渠道，而个人投资者则

几乎没有相关渠道。整体而言，当时的中国金融投资体系正处于重新建设期，在体系重建上取得了显著成果，在改革方向上有待探索，在细节层面上仍需丰富。

这一时期金融改革以邓小平同志的“要把银行办成真正的银行”为指导思想，初步形成了以中国人民银行为领导（专门行使中央银行职能）、四大国有专业银行为主体，其他银行和非银行金融机构并存

和分工协作的多形式、多功能、多层次而又颇具中国特色的金融机构体系。同时，中国的金融投资市场也开始恢复并得到了一定程度的发展。

从金融投资主体看，在中国人民银行的基础上先后设立了具有经济实体性质的独立经营的四大国有专业银行，即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行。1986年经国务院批准重新组建了综合性、股

份制的交通银行，以后相继成立了中信实业银行、招商银行等一批全国性或区域性的商业银行。与此同时，1979年10月，由国务院组建的、从事综合经营金融贸易技术服务的中国国际信托投资公司成立

后来又相继成立了中国光大国际信托投资公司、中国民族国际投资信托公司。同期，经国务院批准建立中国人民保险公司；以后又成立了中国平安保险公司、中国太平洋保险公司。同期，1987年新中

国第一家证券公司深圳特区证券公司成立，以后陆续成立了上海申银证券公司、万国证券公司、海通证券公司、华夏证券公司等多家证券公司。此外，企业集团财务公司、租赁公司、金融典当业等也纷

纷涌现。

从金融投资对象看，①货币市场。同业拆借市场是中国货币市场中产生Zui早、发展Zui快、Zui具代表性的市场，它伴随着众多银行和金融机构体系的形成而发展。自1986至1988年中国各地相继成立同业拆

借的有形资金市场，拆借业务在全国发展迅猛。同时，自1979年开始随着商业信用的放开和扩大，以商业票据代替挂账信用，大力推行商业票据信用，并强调需要发展银行票据承兑贴现业务以把商业信

用纳入银行信用的轨道，中国的票据贴现市场也就随之而形成。此外，自1983年后企业全部流动资金改由银行贷款供给，由于信贷规模控制难以满足企业短期资金的需求，进而导致企业短期融资券市场

的产生。②证券市场。新中国成立初期和“一五”时期，中国曾发行过折实公债和国家经济建设公债。1980年后随着改革开放和现代化建设的全面展开，中国又恢复国债发行，发行量逐年增长。1988年4

月国家允许1985年、1986年发行的国库券正式上市，交易十分活跃，从根本上改变了国债市场“有行无市”的局面。同期，自1981年起，中国一部分企业开始采用以发行股票的方式筹集资金；1984年末

和1985年初中国企业的股份制改革开始起步；1987年后企业股份制试点范围逐步扩大，股票市场也逐步得到发展和完善；至上海、深圳两家证券交易所成立以及证券登记公司等中介服务公司建立，较规

范的二级市场在20世纪90年代初才得以Zui终形成。此外，自1987年上海石化总厂发行3年期债券开始，中国企业中长期债券市场也开始逐步形成。③外汇市场。1980年10月中国开始办理外汇调剂业务，标

志着外汇市场的雏形而始显现。1986年外汇调剂业务由中国银行移交给国家外汇管理局，开办了外商投资企业间的外汇调剂业务和国内企业留成外汇的额度调剂业务。1988年后各省市都设立了外汇调剂

中心，进一步扩大了外汇调剂范围。

（二）转轨阶段（1994～2003年）

1992年邓小平南方谈话后，同年10月党的十四大确定把建立社会主义市场经济作为中国经济体制的改革目标。1993年12月国务院发布了《关于金融体制改革的决定》，开始了中国金融体制改革。在1994

～2003年间，中国金融体制转轨涉及中央银行职能转变、国家专业银行向国有商业银行转化、组建政策性银行、组建城乡合作银行、货币政策体系（包括利率体系）的改革、外汇体制改革、建立并逐步

完善证券市场、丰富金融产品、加入WTO等。

1999年7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，为所有市场参与者创造了一个可靠的法律基础，并使投资者的利益得到有效保护，有利于证券市场的健康规范发展。随着市场的发展，上

市公司数量、总市值和流通市值、股票发行筹资额、投资者开户数、交易量等都进入一个较快发展的阶段。沪、深证券交易所交易品种逐步增加，由单纯的股票陆续增加了国债、权证、企业债券、可转

换债券、封闭式基金等。伴随着全国性市场的形成和扩大，证券经营机构也得到快速发展。到1998年底，全国有证券公司90家，证券营业部2412家。从1991年开始，出现了一批投资于证券、期货、房地

产等市场的基金（统称为“老基金”）。1997年11月，《证券投资基金管理暂行办法》颁布，规范证券投资基金的发展。同时，对外开放进一步扩大，推出了人民币特种股票（B股），境内企业逐渐开始

在中国香港、纽约、伦敦和新加坡等海外市场上市。但是，证券市场发展过程中积累的遗留问题、制度性缺陷和结构性矛盾也逐步显现，包括上市公司改制不彻底、治理结构不完善；证券公司实力较弱

、运作不规范；机构投资者规模小、类型少；市场产品结构不合理，缺乏适合大型资金投资的优质蓝筹股、固定收益类产品和风险管理的金融衍生产品；以及交易制度单一，缺乏有利于机构投资者避险

的交易制度等。

1988年5月国务院决定进行期货市场试点，在初期发展阶段，我国期货市场盲目发展，风险也在酝酿和积累。期货市场中的会员及经纪公司主体行为很不规范，大户垄断、操纵市场、联手交易、超仓、借

仓、分仓等违规行为严重，还有透支交易，部分期货经纪公司重自营轻代理，这些行为投机性强，使广大投资者蒙受了巨大损失，严重扭曲了期市价格，不能发挥期货对现货的套期保值和价格发现功能

加大了风险控制的难度，阻碍了期货市场的正常运行。为规范期货市场的发展，国务院和监管部门先后在1994年和1998年，对期货市场进行了两次清理和整顿。1999年5月，国务院通过了《期货交易管

理暂行条例》，并于1999年9月1日实行，中国证监会又组织制定了《期货交易所管理办法》、《期货经纪公司管理办法》、《期货从业人员资格管理办法》和《期货经纪公司管理人员任职资格管理

办法》。这套法规对期货市场各主体的权利、义务等都作了规定，为市场参与者提供了行为规范，也为期货市场的监督管理提供了法律依据。证监会还统一了三个交易所的交易规则，提高了对会员的结

算准备金和财务实力的要求，修改了交易规则中的薄弱环节，完善了风险控制制度，为后续期货行业稳健发展奠定了制度基础。

在此期间，政府债券是社会主要融资工具。截至1999年底，上市公司利用境内外股票市场进行筹资，筹资总额仅为7000亿元，只相当于同期债券市场筹资的1/4左右。在交易场所上，以场内交易为主，以

场外交易为辅。到了20世纪90年代末期，中国的证券交易市场基本上是一枝独秀，场内市场占据的统治地位。在市场结构上，以本币市场为主，以外汇市场为辅。利用国内资本市场筹集外资（B股）

虽早在1992年就已经开始运作，利用境外资本市场筹集外资（H股，N股等）早在1993年也已经开始运作，但截至1999年底，仅有50余家企业在海外直接上市筹资，仅有100多家B股公司在境内上市筹资，

筹资金额合计仅为200多亿元，这显然是无法与1000多家上市公司的A股市场相媲美的。

以1979年10月中国国际信托投资公司在北京宣告成立为标志，中国现代信托业在完全没有制度准备的情况下摸索起步。其间信托公司历经了五次大起大落的艰辛历程。Zui终使该行业元气大伤，教训惨痛

。1999年3月，国务院下发国发第12号文，宣布中国信托业的第五次清理整顿开始。这次清理整顿的措施包括：①对所有问题严重的信托公司一律实行停业整顿、关闭、撤销；②少数在解决各类历史遗留

问题后，经人民银行验收和重新登记。③信证分业。④先后出台《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，构成我国规范发展时期信托法律的基本框架。自此

信托公司才得以按照上述“一法两规”的相关政策规定，在“受人之托，代人理财”功能定位下，规范有序地开展真正的信托本源业务，中国信托业真正步入规范发展的新时期，行业重获