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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。 那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别? 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括: 1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。 刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1. 境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ? 业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ? 我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

2001年12月，中国加入世界贸易组织（下称“入世”），此后，中国证券市场对外开放步伐明显加快，中国“入世”时证券业对外开放承诺包括：外国证券机构可以直接从事B股交易；外国证券机构驻华

代表处可以成为所有中国证券交易所的特别会员；允许外国服务提供者设立合资公司，从事国内证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%，“入世”后3年内外资比例不得超过49%；“入世”后3年内

允许外国证券公司设立合资公司，外资比例不超过1/3，合资公司可以不通过中方中介从事A股的承销，B股、H股及政府与公司债券的承销和交易，基金的发起。对外开放推进了中国证券市场的市场化

、国际化进程，促进了市场的成熟和发展壮大。

（三）深化阶段（2004年至今）

跨入21世纪，中国的金融体制改革也进入了改革的深化阶段。中国金融管理“一行三会”格局正式形成。1998年，原国务院证券委员会与原中国证监会合并为正部级的中国证监会。同年11月8日，中国保

监会成立，统一监管保险市场。2003年4月，中国银监会正式对外挂牌，专门履行银行业监管职责，中国金融管理“一行三会”的格局形成。经过三次变革后，央行实现了货币政策与证券、保险、银行监

管职能的分离，专注于“制定和执行货币政策，维护金融稳定，提供金融服务”这三大支柱职能。同时，银监会与证监会、保监会一道，构筑了一个严密的监管体系，全方位地覆盖银行、证券、保险三

大市场，资本市场逐渐完善和成熟。与此同时，海外投资渠道不断放开，人民币国际化不断取得进展，并促使国内资金走出去，国外资金走进来；伴随着住房政策变化，房地产投资迅速加速，成为经济

市场Zui重要的引擎；由于境外融资限制降低，国内股票IPO出现多次暂停与扩容，货币政策经历了数个周期，PE/VC行业也随之出现了多次繁荣与调整情况。

1.资本市场逐渐完善

为了积极推进证券市场改革开放和稳定发展，国务院于2004年1月发布了《关于推进证券市场改革开放和稳定发展的若干意见》（俗称“国九条”）。此后，中国证券市场推行了一系列的改革措施，完善

证券市场基础性制度，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司综合治理、改革发行制度、大力发展机构投资者、完善资本市场结构系列（中小板、创业板、新三板市场）等，并不

断适时推出新产品，如推出融资融券、股指期货、国债期货等金融产品。经过这些改革和调整，投资者信心得到恢复，证券市场出现转折性变化。

中国资本市场具有全局意义的制度改革始于2005年5月，基本完成于2007年年初的股权分置改革。2005年之前中国资本市场是股权分置的市场，基础结构很不规范，导致市场运行的低效无序，投资者行为

盲目和跟风。股权分置改革是中国建立资本市场以来Zui重要的改革，相当于从制度层面再造中国资本市场，纠正了市场早期的定价机制扭曲现象，打造了一个股份全流通的市场，拓展了市场的深度和广

度。2004～2007年，证券行业经历了较长时间的综合治理阶段，其间监管层共处置了31家高风险证券公司，清理账户1153万个，证券公司挪用客户交易结算资金、违规资产管理、挪用经纪客户债券、股

东占款和超比例持股等风险得到彻底化解，在相关法规、制度逐步健全的同时，证券行业创新也得以迅速展开，为此后行业发展奠定了坚实基础。随着股权分置改革、券商综合治理等重要制度变革完成

中国证券市场进入快速发展期，蓝筹股回归A股（2007），创业板（2009.10.30）、融资融券（2010.03.31）、股指期货（2010.04.16）、券商资产管理创新（2012.08.01）、基金公司子公司

（2012.10.29）、新三板（2013.09.07）、国债期货（2013.09.06）等新产品、新业务不断推陈出新，为市场提供了更加完善和成熟的金融投资产品。

近年来，股指期货和融资融券业务总体运行平稳、规范，市场投资者结构也逐渐丰富，股指期货先后对证券、基金、信托、QFII、保险等机构投资者开放，融资融券的开户门槛也不断降低，吸引了更多

的个人投资者参与，这两项新业务极大地改变了国内证券市场的投资理念和投资方式，并为重推国债期货提供了良好的监管和投资经验，也为以后推出金融产品提供了良好的创新路径依据。从投资方式

看，随着公募基金、保险资金、QFII、社保基金等一系列的机构逐渐成为金融投资市场重要的参与者，以及金融投资法律法规逐渐完善，信息披露要求更加充分和严格，国外成熟金融市场的金融投资理

念逐渐进入国内投资者视野；随着股指期货于2010年正式推出，期现套利、期现对冲、量化交易等国外广泛运用的投资方式被越来越多投资者运用于中国金融投资市场。

2.海外投资与人民币国际化

中国海外金融投资的主要渠道为QDII，即合格境内机构投资者。中国设立该制度的直接目的是“进一步开放资本账户，以创造更多外汇需求，使人民币汇率更加平衡、更加市场化，并鼓励国内更多企业

走出国门，从而减少贸易顺差和资本项目盈余”，直接表现为让国内投资者直接参与国外的市场，并获取全球市场收益。现阶段，中国QDII可以分为三个类别，分别为保险系QDII、银行系QDII及基金系

QDII，从2007年至今，国内已经有不少QDII产品推出，QDII债券类、股票类及外汇类型的基金或结构性产品已经运行了至少一个产品生命周期，为国内投资者提供了分散投资风险，获取国外资本利得的

机会。在推行QDII制度之前，中国已经实行了QFII制度多年。2002年11月，《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》正式出台，标志国外资金引入资本国内进入实质阶段，QFII参与中国资本

市场既带来了国际资金，也带来了国际人才和国际投资理念，对发展中国资本市场起到了良好的促进作用。无论是QDII，还是QFII，都是实现人民币自由兑换的奠基石，且随着人民币国际化进程而进一

步扩容，出现了新变体，如QDII2和RQFII。QDII2指有控制地允许境内个人投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排，这较QDII大幅扩展了个人海外投资的渠道，将成为人民币

国际化进程中又一个助推器。RQFII，即人民币合格境外机构投资者，2012年开始的RQFII试点将从基金公司、证券公司的香港子公司开始，运用其在港募集的人民币资金在经批准的人民币投资额度内开

展境内证券投资业务，这凸显了央行人民币国际化“出得去，回得来”的政策目标。

3.房地产投资迅速加速

1998年6月，国务院决定党政机关停止实行40多年的实物分配福利房的做法，推行住房分配货币化，中国的住房分配走上了商品化的道路。2003年，国家明确了房地产的国民经济支柱地位，中国房地产业

开始了真正的市场化运行，商品房的价格也不再受物价部门控制，而由市场供需决定，造就了房地产的黄金十年，房地产投资带动中国经济全面快速发展。分阶段来看，2002～2004年是房地产市场的发

展初期，市场较小，无论投资额、销售额或房价等主要指标都维持在平稳状态；2004～2006年略有增长，但仍呈平缓曲线；2007年至今，房地产市场开始了过山车般的急上急下的动荡。2007年为遏制房

价过快上涨，国家提出调控政策，市场成交低迷。2009年初，在经济刺激政策的背景下，北京政府也推出“一揽子”政策给楼市松绑，随后北京楼市迅速上涨，交易量和房价都升至历史Zui高点。在“四

万亿”背景下，宽松的货币政策使投资性需求不断释放，全国房地产市场实现“V”形反转。为遏制住这一轮房价暴涨，国家自2010年开始连续出台多项楼市调控新政，包括号称史上Zui严厉新政的“限购

令”，2012年，楼市成交从2011年下半年的观望中逐步恢复稳定，部分城市价格持续攀升。从2004年至今，房地产业的快速增长对国民经济的发展起到了很大的促进作用，主要表现在以下三个方面：第

一，房地产业是城市建设的基础，房地产快速增长是过去十年全国现代化和城市化全面推进的集中体现；第二，房地产业为国民经济各部门提供物质空间条件，带动了各产业部门固定资产高速增长；第

三，作为居民必需品的住房，其居住面积、舒适度、便利性等方面在过去十年得到极大的改善，为社会物质、文化、精神提高提高了重要物质保障。

4.PE/VC发展与遇冷

欧美PE行业是由科技革新推动的，而中国的PE行业是由制度推动的。中小板、创业板推出，《新合伙企业法》的出台，4万亿刺激政策是推动PE行业发展两次热潮的直接动因。我国的私募股权投资Zui初是

由政府进行导向的。20世纪80年代末90年代初，政府为扶植高新技术企业而成立了第一批创投机构；2004年深圳交易所推出中小板，为PE/VC提供了2000年前后互联网泡沫破灭后的新希望；2006年同洲电

子上市，成为本土PE机构投资成功的首个案例，标志着本土投资机构的崛起。2007年开始实施的新《合伙企业法》使得国际PE基金普遍采用的有限合伙组织形式得以实现，大力推动了PE行业的发展。

2009年为抵御国际金融危机的冲击，国务院推出4万亿刺激政策，加之深圳交易所创业板的推出，降低了企业上市门槛并提供了高新股发行市盈率环境，这为股权投资提供了的退出平台，一批投资机

构借助创业板平台而获取了高额回报。此外，4万亿刺激政策使得LP手中的可投资金充足，大批PE机构成立，行业呈井喷式增长。从2011年下半年开始，通胀压力和持续紧缩的货币政策使得资金募集出现

困难，自2012年11月起，中国证监会暂停了受理IPO申请，使得PE/VC退出渠道严重受阻，PE/VC行业开始进入调整期。

二 当前我国金融投资的特征

（一）金融创新与科学监管

经过三十年的金融体制改革，中国金融投资业经过不断创新，整体实力不断增强，金融投资业在发挥投融资功能、促进国民经济发展方面正发挥着越来越重要的作用。不仅如此，金融创新使得中国金融

监管的走向更加全面且更加具有前瞻性，而科学的监管政策又反过来促进了金融创新。

从投资主体、投资对象、融资结构角度看，中国金融创新在改革开放以来取得了长足进步：在投资主体方面，从改革前集监管者与经营者于一身的中国人民银行一家独统的局面，发展为以中国人民银行

为领导，政策性金融和商业性金融相分离，以工行、中行、建行、农行、交行五大国有商业银行为主体，数十家股份制商业银行、民营银行、外资银行以及券商、保险、基金、信托和农村/城市信用合作

社等非银行金融机构，财务、租赁、汽车等金融公司、小额信贷公司为代表的民间非正规金融机构在内的多种金融机构并存的现代金融机构体系（见图1）。在金融投资市场方面，从改革前基本空白的金

融投资市场发展成由银行间同业拆借市场、票据市场、外汇市场、股票市场、债券市场和期货市场等组成的较完备的多层次金融投资市场体系。在金融产品方面，从改革前单一的储蓄产品演变为日趋多

样化的金融产品。不仅出现了包括储蓄、股票、债券、基金和保险等多种投资理财金融产品，而且还产生了以利率、货币、债券、商品及贷款等为基础资产或标的物的金融衍生产品。在融资结构方面，

从改革前依赖计划主导的财政融资手段拓展为除依靠内部利润留存资金外，以银行主导的间接融资为主和以基于IPO上市的股权融资及基于企业债、公司债发行的债权融资构成的直接融资为辅的多种融资

渠道。另外，近年来FDI及境外资金、民间信贷也逐渐成为企业融资的又一渠道